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Cession de titres de société à prépondérance immobilière : quelles sont les nouvelles démarches à respecter ?

Publié le : 28/09/2026 28 septembre sept. 09 2026
La rédaction

La loi n°2026-534 du 25 juin 2026 a modifié le régime des cessions de titres de société à prépondérance immobilière. L’article 68 de cette loi insère dans le Code civil un nouvel article 1865-1 du Code civil, et un nouvel article 635-0 A du Code général des impôts applicables depuis le 27 juin 2026. Quels sont les apports de ces nouveaux articles ? Quelles sont les nouvelles démarches à respecter ?

 

Le nouvel article 1865-1 du Code civil


Les cessions de titres (parts sociales ou actions) d’une personne morale à prépondérance immobilière doivent être constatées, à peine de nullité, par :
  • Un acte authentique reçu par notaire ;
  • Un acte contresigné par avocat ;
  • Ou un acte sous signature privée rédigé par un expert-comptable, si celui-ci est légalement habilité à intervenir.

L’acte authentique reçu par un notaire dispose d’atouts particuliers. Il bénéficie d’une force probante (fait foi sauf procédure d’inscription de faux), d’une force exécutoire (lui permettant d’être exécuté comme une décision de justice) et d’une date certaine.

Le notaire, comme les autres professionnels du droit, a un devoir de conseil envers ses clients et doit délivrer toutes les informations nécessaires à la bonne compréhension de l’acte et de ses conséquences juridiques et fiscales.
 

Les sociétés à prépondérance immobilière : quelles sociétés sont concernées ?


Le nouvel article 1865-1 du Code civil vise uniquement les cessions de titres de personne morale à prépondérance immobilière. Ce type de société est défini à l’article 726 2° I. du Code général des impôts.

Sont concernées les personnes morales, quelle que soit leur nationalité, dont les droits sociaux ne sont pas négociés sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, et dont l’actif est ou a été au cours de l’année précédant la cession, principalement constitué d’immeubles ou droits immobiliers situés en France, ou de participations dans des personnes morales elles-mêmes à prépondérance immobilière.

En pratique, cela vise principalement les SCI, mais aussi toute société civile ou commerciale non cotée détenant majoritairement de l’immobilier français, directement ou indirectement.

A noter : sont exclues les cessions de titres de placements collectifs mentionnés à l’article L. 214-1 du Code monétaire et financier.

La mission du notaire sera ici de qualifier la société en examinant la composition de son actif, les derniers comptes sociaux, les situations comptables récentes, la liste des immeubles détenus, les participations dans d’autres sociétés et les opérations patrimoniales récentes.
 

Le nouvel article 635-0 A du Code général des impôts et l’objectif de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT)


L’article 68 de la loi du 25 juin 2026 crée également un nouvel article 635-0 A du Code général des impôts :

« L'enregistrement des cessions mentionnées à l'article 1865-1 du code civil est subordonné à la présentation de la copie de l'acte authentique ou de l'acte contresigné par avocat ou, le cas échéant, de l'acte sous signature privée rédigé par un expert-comptable. »

En somme, la cession réalisée en l’absence d’acte conforme encourt la nullité et un refus d’enregistrement, compromettant son opposabilité et donc son efficacité.

Fiscalement, ces cessions sont toujours soumises au droit d’enregistrement de 5 %, assis sur le prix exprimé et les charges, ou sur la valeur réelle si elle est supérieure.

Enfin, le nouvel article 1865-1 du Code civil impose aux professionnels intervenant dans l’opération de respecter les obligations de vigilance, de déclaration et d’information prévues par le Code monétaire et financier.

L’intervention d’un professionnel assujetti aux règles relatives à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme implique notamment une vérification renforcée de l’identité des parties, des bénéficiaires effectifs, de l’origine des fonds et de la cohérence économique de l’opération.

En résumé : la réforme impose ainsi le recours à un acte qualifié, à peine de nullité. Parallèlement, l’article 635-0 A du Code général des impôts subordonne l’enregistrement à la présentation d’un acte conforme. Une vigilance accrue est attendue des professionnels afin de respecter les obligations en matière de LCB-FT.
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